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Chronique

Bulletin Vos Affaires

Dans quelles mesures les tiers peuvent-ils mettre en jeu leur responsabilité extracontractuelle au titre d’un contrat dont ils ne sont pas les cocontractants ?

2020-12-09
Droit des affaires
Me Stéphanie David
Me Stéphanie David
ANALYSE JURISPRUDENTIELLE : Dans quelles mesures les tiers peuvent-ils mettre en jeu leur responsabilité extracontractuelle au titre d’un contrat dont ils ne sont pas les cocontractants ?

Revue de la décision Costco Wholesale Canada Ltd. c. Simms Signal & Co. Ltd. 2020 QCCA 1331[1] .

Il existe un principe profondément ancré dans le droit civil qui est celui de l’effet relatif des contrats. C’est notamment l’article 1440 du Code civil du Québec[2] qui pose ce principe :

«  Le contrat n’a d’effet qu’entre les parties contractantes; il n’en point quant aux tiers, excepté dans les cas prévus par la loi. »

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Ceci étant dit, le contrat s’impose néanmoins aux tiers tel un fait juridique et non un acte juridique. En ce sens, malgré que le tiers ne soit pas partie au contrat, il demeure tenu de le respecter et ne peut agir comme s’il en ignorait l’existence et les effets juridiques.

Ainsi, c’est donc en vertu du principe de l’opposabilité des contrats aux tiers que l’effet relatif des contrats est tempéré et qu’un tiers à un contrat pourrait voir sa responsabilité extracontractuelle engagée.

La décision Costco Wholesale Canada Ltd. c. Simms Signal & Co. Ltd. 2020 QCCA 1331 traite notamment de cette notion de faute d’interférence contractuelle et vient préciser les éléments constitutifs d’une telle faute

Notre analyse jurisprudentielle dans notre Bulletin Vos Affaires – spécial C19

LES FAITS :

Simms, distributeur de vêtements haut de gamme à des détaillants à travers le Canada, conclut en 2006 un contrat de distribution exclusive des produits R&R au Canada. Un renouvellement de ce contrat intervient en 2009.

Simms distribue notamment des jeans R&R qui sont vendus entre 250 et 325$.

Or au printemps 2009, Costco par l’intermédiaire d’une entreprise avec laquelle elle fait affaire, passe une première commande de jeans R&R qui seront vendus dans ses entrepôts partout au Canada pour 98,99$.

Alertée par ses clients, Simms, en novembre 2009, demande à Costco de cesser la vente des produits R&R précisant qu’elle jouit d’une exclusivité de distribution des produits R&R au Canada.

Malgré cela, Costco continue de vendre des produits R&R et passe même de nouvelles commandes pour des quantités plus importantes.

En juillet 2010, une seconde mise en demeure est adressée par Simms à Costco qui rappelle son droit exclusif à la distribution des produits R&R au Canada.

LA QUESTION EN LITIGE :

Le juge de première instance a-t-il erré en droit en retenant la responsabilité extracontractuelle de Costco au sens de l’article 1457 du Code civil du Québec[3] et en qualifiant la faute reprochée de faute d’interférence contractuelle ?

LA DÉCISION DE LA COUR D’APPEL :

La Cour rappelle le sacro-saint principe de l’effet relatif des contrats et définit la faute interférence contractuelle, fondée sur l’article 1457 du Code civil du Québec,  comme la faute d’un tiers qui incite, aide ou participe à la violation d’un contrat.

Elle cite à cet effet la doctrine et les arrêts clés de la jurisprudence[4] pour en tirer les éléments constitutifs de la faute du tiers :

  • La connaissance par le tiers des droits contractuels;

La jurisprudence et la doctrine n’exigent pas pour retenir la faute du tiers que ce dernier ait reçu copie du contrat ni même ait lu la clause d’exclusivité. La connaissance de la clause contractuelle à laquelle le tiers contrevient est essentiellement contextuelle.

En l’espèce, la Cour conclut que Costco avait la connaissance, dès la première mise en demeure de novembre 2009, du contrat de distribution et de l’exclusivité conférée à Simms pour la distribution des produits R&R au Canada.

Le juge de première instance n’a donc pas commis d’erreur en concluant que Costco a choisi d’ignorer l’existence du contrat de distribution malgré les informations obtenues et analyse sa responsabilité sur la base des éléments constitutifs de l’article 1457 du Code civil du Québec.

  • L’incitation ou la participation à la violation des obligations contractuelles;

Ce deuxième élément constitutif découle du premier.

Comme le juge de première instance conclut que Costco avait connaissance du contrat de distribution exclusive dès novembre 2009 et que malgré tout Costco a continué à vendre des vêtements de marque R&R jusqu’en 2011, la violation de l’exclusivité de la distribution des produits R&R conférée à Simms est caractérisée.

  • La mauvaise foi ou le mépris des intérêts d’autrui.

Il n’est pas nécessaire de prouver l’intention de nuire.

Par le seul fait de sa connaissance de l’obligation contractuelle – la clause d’exclusivité conférée à Simms – Costco en continuant à vendre des produits R&R sur le marché canadien à un prix très inférieur au prix de vente proposé par Simms, ne pouvait ignorer les effets négatifs pour Simms. Ainsi en continuant à commander et à vendre des produits R&R en ayant connaissance de ladite clause, Costco a méprisé les intérêts de Simms et a conduit à un bris de contrat entre R&R et Simms.

CONCLUSION :

Les précisions apportées par cet arrêt de la Cour d’appel sur les éléments constitutifs de la faute d’interférence contractuelle sont d’importance.

En effet, il importe de souligner qu’un tiers ne peut se dégager de sa responsabilité extracontractuelle en justifiant ne pas avoir eu connaissance du contenu de la clause violée. En effet, l’analyse est contextuelle et tout dépendra donc des circonstances dans lesquelles le tiers a eu connaissance de la clause. Selon le contexte, on considèrera alors que les éléments communiqués étaient suffisants pour que le tiers fasse preuve de diligence et ne choisisse pas volontairement d’ignorer l’obligation qui s’impose à lui comme un fait juridique.

Par ailleurs, nul n’est besoin de démontrer une réelle intention de nuire, le simple fait d’avoir connaissance de l’obligation contractuelle et d’ignorer les effets négatifs qu’une telle violation engendrait pour son bénéficiaire démontre un mépris des intérêts d’autrui.

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1 - http://t.soquij.ca/Hi43Y

2 - https://elois.caij.qc.ca/CCQ-1991/article1440

3 - https://elois.caij.qc.ca/CCQ-1991/article1457

4 - Trudel c. Clairol Inc. of Canada, (C.A., 1971-06-23), SOQUIJ AZ-72011011, [1972] C.A. 53 (appel rejeté par (C.S. Can., 1974-05-27), SOQUIJ AZ-75111082, [1975] 2 R.C.S. 236, 54 D.L.R. (3d) 399, 1974 CanLII 167 (CSC)), Dostie c. Sabourin, (C.A., 2000-03-22), SOQUIJ AZ-50071094, J.E. 2000-712, [2000] R.J.Q. 1026, [2000] R.R.A. 321 (rés.), REJB 2000-17136, 2000 CanLII 11311 (QC CA), 2000 CanLII 2987

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